Законодательство о ликвидации своего бизнеса в форме юридического лица (ликвидации ООО)
Порядок ликвидации юридических лиц (ликвидации ООО) регламентируется:
-
главой VII «Государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией или исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа…» Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 01.01.2020) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей";
-
статьей 61 «Ликвидация юридического лица»,
-
статьей 62 «Обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица»,
-
статьей 63 «Порядок ликвидации юридического лица»,
-
статьей 64 «Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица»,
-
статьей 64.1 «Защита прав кредиторов ликвидируемого юридического лица»,
-
статьей 64.2 «Прекращение недействующего юридического лица»,
-
статьей 65 «Несостоятельность (банкротство) юридического лица» Гражданского кодекса РФ.
В соответствии со статьей 61 «Ликвидация юридического лица» Гражданского кодекса, ликвидация юридического лица (ООО):
- влечет прекращение деятельности юридического лица без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим юридическим лицам.
Юридическое лицо (ООО) ликвидируется по решению:
-
его учредителей (участников) или
-
органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом,
-
в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
Юридическое лицо (ООО) может быть ликвидировано также по решению суда:
-
по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае:
-
признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
-
осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;
-
осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
-
систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;
-
-
по иску учредителя (участника) юридического лица в случае:
-
невозможности достижения целей, ради которых оно создано,
-
в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.
-
С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим. |
Решением суда о ликвидации юридического лица (ООО):
- на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица;
- неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим за счет имущества юридического лица;
- при недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно.
Статья 62 «Обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица» Гражданского кодекса РФ
Порядок ликвидации своего бизнеса в форме юридического лица (ООО)
В предыдущих материалах был подробно рассмотрен порядок создания, государственной регистрации и реорганизации предпринимателем своего бизнеса в форме юридического лица:
- Как создать предпринимателю свой бизнес в форме юридического лица
- Порядок государственной регистрации своего бизнеса в форме юридического лица
- Как реорганизовать свой бизнес в форме юридического лица.
В данном материале дается пошаговая инструкция по ликвидации предпринимателем своего бизнеса в форме юридического лица (ООО).
Шаг 1. Принимаем решение о ликвидации своего бизнеса в форме юридического лица (ООО).
Решение о ликвидации своего бизнеса в форме юридического лица:
-
принимается общим собранием участников этого юридического лица;
-
кроме того, нужно сформировать ликвидационную комиссию или назначить лицо, ответственное за процедуру ликвидации (ликвидатор);
-
с момента назначения ликвидатора (формирования ликвидационной комиссии) к нему (к ней) переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
Для принятия решения о созыве общего собрания юридического лица в форме ООО по вопросу ликвидации должны быть определены:
-
орган, рассматривавший требование о проведении общего собрания;
-
лицо (орган), направившее требование о проведении общего собрания;
-
дата, место и время проведения общего собрания;
-
форма общего собрания (совместное присутствие или заочное голосование);
-
формулировка повестки дня общего собрания;
-
порядок сообщения участникам о проведении общего собрания;
-
информация, предоставляемая участникам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания, и порядок ее предоставления.
Шаг 2. Уведомляем налоговую инспекцию о принятом решении ликвидировать свой бизнес в форме юридического лица (ООО).
В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации своего бизнеса в форме юридического лица (ООО):
-
нужно представить в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица уведомление по форме № Р15001;
-
к уведомлению прилагается решение о ликвидации своего бизнеса в форме юридического лица (ООО);
-
кроме того, уведомление по форме № Р15001 представляется при формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора).
Форма уведомления № Р15001:
- утверждена приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ (ред. от 25.05.2016) «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».
Документы на ликвидацию своего бизнеса в форме юридического лица (ООО) можно представить в налоговый орган:
- лично,
- через представителя по нотариально удостоверенной доверенности,
- направить по почте или
- через Интернет.
После получения уведомления по форме № Р15001 налоговая инспекция выдает (направляет) расписку.
Подлинность подписи заявителя на уведомлении по форме № Р15001 о принятом решении ликвидировать свой бизнес в форме юридического лица (ООО) должна быть засвидетельствована нотариусом. |
Шаг 3. Размещаем информацию в СМИ о принятом решении ликвидировать свой бизнес в форме юридического лица (ООО).
Ликвидационная комиссия обязана:
-
опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации,
-
а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами юридического лица (ООО).
Шаг 4. Выявляем кредиторов юридического лица (ООО)
Ликвидационная комиссия:
-
выявляет кредиторов, а также
-
предпринимает действия по сбору дебиторской задолженности.
Ликвидационная комиссия обязана:
-
в письменной форме уведомить каждого кредитора о ликвидации юридического лица (ООО) и
-
сообщить срок для предъявления требований.
Этот срок не может быть менее 2 месяцев с момента публикации сообщения о ликвидации юридического лица (ООО). Копии всех уведомлений, отправленных кредиторам, необходимо сохранить.
Шаг 5. Составляем ликвидационный баланс юридического лица (ООО).
По истечении 2 месяцев со дня публикации информации в СМИ о принятом решении ликвидировать бизнес в форме юридического лица (ООО) ликвидационная комиссия обязана:
-
составить промежуточный ликвидационный баланс;
-
об этом необходимо сообщить в регистрирующий орган путем представления уведомления по форме № Р15001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».
Подлинность подписи заявителя на уведомлении по форме № Р15001 должна быть засвидетельствована нотариусом.
Шаг 6. Формируем пакет документов для ликвидации своего бизнеса в форме юридического лица (ООО)
Ликвидационная комиссия должна подготовить следующий пакет документов:
- заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма № Р16001);
Подпись заявителя должна быть засвидетельствована нотариально, за исключением случаев, когда заявитель представляет документы в электронном виде, подписанные усиленной квалифицированной подписью заявителя.
- ликвидационный баланс;
Ликвидационный баланс должен быть утвержден учредителями, участниками.
- квитанция об уплате госпошлины в размере 800 руб. Сформировать квитанцию можно с помощью сервиса «Уплата госпошлины» на сайте ФНС России (nalog.ru);
С 1 января 2019 года при направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать государственную пошлину не требуется.
- документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда РФ.
Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда, не обязателен:
-
если заявитель не представит этот документ, нужную информацию территориальный орган Пенсионного фонда направит налоговому органу в электронном виде в рамках межведомственного обмена;
-
перечень сведений, предоставляемых в территориальный орган Пенсионного фонда, определен подп. 1–8 п. 2 статьи 6 «Индивидуальный лицевой счет) и п. 2 статьи 11 «Представление сведений о страховых взносах и страховом стаже» Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», а также ч. 4 статьи 9 «Порядок перечисления дополнительных страховых взносов на накопительную пенсию и взносов работодателя» Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».
Информация о ликвидации юридического лица (ООО) вносится в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ):
- только при предоставлении документов.
Шаг 7. Подаем документы в налоговую инспекцию о ликвидации своего бизнеса в форме юридического лица (ООО).
Сформированный пакет документов может быть подан в налоговую инспекцию любым удобным способом:
-
лично руководителем ликвидационной комиссии;
-
через представителя по нотариально удостоверенной доверенности;
-
по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
Подпись заявителя должна быть засвидетельствована нотариально.
-
в электронном виде с помощью сервиса «Подача электронных документов на государственную регистрацию» на сайте service.nalog.ru;
-
при формировании электронного пакета образы документов должны быть отсканированы с учетом определенных технических требований и подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя, либо нотариуса.
Ключ электронной подписи:
-
должен быть действителен на момент подписания электронного документа и
-
на день направления документов в налоговый орган.
Электронные документы:
-
упаковываются в транспортный контейнер с описью вложения;
-
налоговая инспекция их принимает и выдает (направляет) расписку в получении.
Теперь остается дождаться дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ:
-
именно в этот день по общему правилу заканчивается последний налоговый период для налогоплательщиков, которые перестают существовать;
-
значит, нужно определить налоговую базу, исчислить и уплатить налог, а также представить налоговую декларацию за этот налоговый период.
Шаг 8. Получаем документы о регистрации ликвидации своего бизнеса в форме юридического лица (ООО) и снятии с учета.
На 6-й рабочий день после подачи документов:
-
заявитель лично или через представителя по доверенности может получить документы о государственной регистрации ликвидации юридического лица:
-
лист записи ЕГРЮЛ;
-
уведомление о снятии с учета юридического лица в налоговом органе.
-
В случае отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица (ООО) организация получает документ, в котором изложена причина отказа.
Перечень оснований для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица (ООО) определен:
- п. 1 статьи 23 «Отказ в государственной регистрации» Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
В следующем материале будет рассмотрен порядок закрытия своего бизнеса в форме ИП.