Как ликвидировать свой бизнес в форме юридического лица (ликвидация ООО)

С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим:Законодательство о ликвидации своего бизнеса в форме юридического лица (ликвидации ООО)

Порядок ликвидации юридических лиц (ликвидации ООО) регламентируется:

  • главой VII «Государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией или исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа…» Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 01.01.2020) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей";

  • статьей 61 «Ликвидация юридического лица»,

  • статьей 62 «Обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица»,

  • статьей 63 «Порядок ликвидации юридического лица»,

  • статьей 64 «Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица»,

  • статьей 64.1 «Защита прав кредиторов ликвидируемого юридического лица»,

  • статьей 64.2 «Прекращение недействующего юридического лица»,

  • статьей 65 «Несостоятельность (банкротство) юридического лица» Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со статьей 61 «Ликвидация юридического лица» Гражданского кодекса, ликвидация юридического лица (ООО):

  • влечет прекращение деятельности юридического лица без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим юридическим лицам.

Юридическое лицо (ООО) ликвидируется по решению:

  • его учредителей (участников) или

  • органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом,

  • в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Юридическое лицо (ООО) может быть ликвидировано также по решению суда:

  • по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае:

    • признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

    • осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;

    • осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

    • систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;

  • по иску учредителя (участника) юридического лица в случае:

    • невозможности достижения целей, ради которых оно создано,

    • в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.


Решением суда о ликвидации юридического лица (ООО):

  • на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица;
  • неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим за счет имущества юридического лица;
  • при недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно.

Статья 62 «Обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица» Гражданского кодекса РФ

Порядок ликвидации своего бизнеса в форме юридического лица (ООО)

В предыдущих материалах был подробно рассмотрен порядок создания, государственной регистрации и реорганизации предпринимателем своего бизнеса в форме юридического лица:

В данном материале дается пошаговая инструкция по ликвидации предпринимателем своего бизнеса в форме юридического лица (ООО).

Шаг 1. Принимаем решение о ликвидации своего бизнеса в форме юридического лица (ООО).

Решение о ликвидации своего бизнеса в форме юридического лица:

  • принимается общим собранием участников этого юридического лица;

  • кроме того, нужно сформировать ликвидационную комиссию или назначить лицо, ответственное за процедуру ликвидации (ликвидатор);

  • с момента назначения ликвидатора (формирования ликвидационной комиссии) к нему (к ней) переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Для принятия решения о созыве общего собрания юридического лица в форме ООО по вопросу ликвидации должны быть определены:

  • орган, рассматривавший требование о проведении общего собрания;

  • лицо (орган), направившее требование о проведении общего собрания;

  • дата, место и время проведения общего собрания;

  • форма общего собрания (совместное присутствие или заочное голосование);

  • формулировка повестки дня общего собрания;

  • порядок сообщения участникам о проведении общего собрания;

  • информация, предоставляемая участникам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания, и порядок ее предоставления.

Шаг 2. Уведомляем налоговую инспекцию о принятом решении ликвидировать свой бизнес в форме юридического лица (ООО).

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации своего бизнеса в форме юридического лица (ООО):

  • нужно представить в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица уведомление по форме № Р15001;

  • к уведомлению прилагается решение о ликвидации своего бизнеса в форме юридического лица (ООО);

  • кроме того, уведомление по форме № Р15001 представляется при формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора).

Форма уведомления № Р15001:

  • утверждена приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ (ред. от 25.05.2016) «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

Документы на ликвидацию своего бизнеса в форме юридического лица (ООО) можно представить в налоговый орган:

  • лично,
  • через представителя по нотариально удостоверенной доверенности,
  • направить по почте или
  • через Интернет.

После получения уведомления по форме № Р15001 налоговая инспекция выдает (направляет) расписку.

Подлинность подписи заявителя на уведомлении по форме № Р15001 о принятом решении ликвидировать свой бизнес в форме юридического лица (ООО) должна быть засвидетельствована нотариусом.

Шаг 3. Размещаем информацию в СМИ о принятом решении ликвидировать свой бизнес в форме юридического лица (ООО).

Ликвидационная комиссия обязана:

  • опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации,

  • а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами юридического лица (ООО).

Шаг 4. Выявляем кредиторов юридического лица (ООО)

Ликвидационная комиссия:

  • выявляет кредиторов, а также

  • предпринимает действия по сбору дебиторской задолженности.

Ликвидационная комиссия обязана:

  • в письменной форме уведомить каждого кредитора о ликвидации юридического лица (ООО) и

  • сообщить срок для предъявления требований.

Этот срок не может быть менее 2 месяцев с момента публикации сообщения о ликвидации юридического лица (ООО). Копии всех уведомлений, отправленных кредиторам, необходимо сохранить.

Шаг 5. Составляем ликвидационный баланс юридического лица (ООО).

По истечении 2 месяцев со дня публикации информации в СМИ о принятом решении ликвидировать бизнес в форме юридического лица (ООО) ликвидационная комиссия обязана:

  • составить промежуточный ликвидационный баланс;

  • об этом необходимо сообщить в регистрирующий орган путем представления уведомления по форме № Р15001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

Подлинность подписи заявителя на уведомлении по форме № Р15001 должна быть засвидетельствована нотариусом.

Шаг 6. Формируем пакет документов для ликвидации своего бизнеса в форме юридического лица (ООО)

Ликвидационная комиссия должна подготовить следующий пакет документов:

  • заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма № Р16001);

Подпись заявителя должна быть засвидетельствована нотариально, за исключением случаев, когда заявитель представляет документы в электронном виде, подписанные усиленной квалифицированной подписью заявителя.

  • ликвидационный баланс;

Ликвидационный баланс должен быть утвержден учредителями, участниками.

  • квитанция об уплате госпошлины в размере 800 руб. Сформировать квитанцию можно с помощью сервиса «Уплата госпошлины» на сайте ФНС России (nalog.ru);

С 1 января 2019 года при направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать государственную пошлину не требуется.

  • документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда РФ.

Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда, не обязателен:

  • если заявитель не представит этот документ, нужную информацию территориальный орган Пенсионного фонда направит налоговому органу в электронном виде в рамках межведомственного обмена;

  • перечень сведений, предоставляемых в территориальный орган Пенсионного фонда, определен подп. 1–8 п. 2 статьи 6 «Индивидуальный лицевой счет) и п. 2 статьи 11 «Представление сведений о страховых взносах и страховом стаже» Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», а также ч. 4 статьи 9 «Порядок перечисления дополнительных страховых взносов на накопительную пенсию и взносов работодателя» Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

Информация о ликвидации юридического лица (ООО) вносится в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ):

  • только при предоставлении документов.

Шаг 7. Подаем документы в налоговую инспекцию о ликвидации своего бизнеса в форме юридического лица (ООО).

Сформированный пакет документов может быть подан в налоговую инспекцию любым удобным способом:

  • лично руководителем ликвидационной комиссии;

  • через представителя по нотариально удостоверенной доверенности;

  • по почте с объявленной ценностью и описью вложения;

Подпись заявителя должна быть засвидетельствована нотариально.

  • в электронном виде с помощью сервиса «Подача электронных документов на государственную регистрацию» на сайте service.nalog.ru;

  • при формировании электронного пакета образы документов должны быть отсканированы с учетом определенных технических требований и подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя, либо нотариуса.

Ключ электронной подписи:

  • должен быть действителен на момент подписания электронного документа и

  • на день направления документов в налоговый орган.

Электронные документы:

  • упаковываются в транспортный контейнер с описью вложения;

  • налоговая инспекция их принимает и выдает (направляет) расписку в получении.

Теперь остается дождаться дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ:

  • именно в этот день по общему правилу заканчивается последний налоговый период для налогоплательщиков, которые перестают существовать;

  • значит, нужно определить налоговую базу, исчислить и уплатить налог, а также представить налоговую декларацию за этот налоговый период.

Шаг 8. Получаем документы о регистрации ликвидации своего бизнеса в форме юридического лица (ООО) и снятии с учета.

На 6-й рабочий день после подачи документов:

  • заявитель лично или через представителя по доверенности может получить документы о государственной регистрации ликвидации юридического лица:

    • лист записи ЕГРЮЛ;

    • уведомление о снятии с учета юридического лица в налоговом органе.

В случае отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица (ООО) организация получает документ, в котором изложена причина отказа.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица (ООО) определен:

  • п. 1 статьи 23 «Отказ в государственной регистрации» Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В следующем материале будет рассмотрен порядок закрытия своего бизнеса в форме ИП.

Если у вас имеются какие-либо вопросы по нарушению Ваших прав, либо вы попали в затруднительную жизненную ситуацию, то дежурный юрист онлайн готов бесплатно проконсультировать вас по данному вопросу.

ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВО. ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ. СВОЙ БИЗНЕС